- 拟议交易完成后，Cepton将作为Koito在美国的一家私营间接子公司运营，公司总部设在加州圣何塞。
- Cepton与Koito自2017年起合作，为大众市场的汽车、智能基础设施和工业应用提供产业化的高性能激光雷达解决方案。
- 拟议交易将通过提高财务稳定性和可扩展性，加速Cepton激光雷达技术的商业化。
- 通过拟议交易整合Cepton，预计将加强Koito在汽车传感解决方案方面的能力，促进技术进步，丰富产品供应，并扩大对新垂直市场的市场渗透。
- 拟议交易建立在Cepton的创新精神和Koito的工程传统之间的长期协同作用之上，从而实现对质量的可持续关注和应对行业挑战的应变能力。
加州圣何塞--(美国商业资讯)--硅谷创新企业、高性能激光雷达解决方案领域的领导者Cepton, Inc.（简称“Cepton”或“公司”）(Nasdaq: CPTN)今日宣布已签署一项最终协议（简称“协议”）。根据该协议，领先的一级汽车供应商KOITO MANUFACTURING CO., LTD. (“Koito”) (TSE: 7276)将在全现金交易中以每股3.17美元收购Koito未持有的公司全部流通股。
Cepton股东将获得每股3.17美元的现金，与2024年7月26日（星期五）的收盘价相比，溢价约25.3%。交易的重要条款将在Cepton今天提交给美国证券交易委员会的Form 8-K现况报告中说明。
拟议交易将补充Koito现有的传感器技术路线图，同时为Cepton提供对其激光雷达技术的商业化至关重要的财务稳定性和可扩展性。交易完成后，Cepton将作为Koito在美国的一家私营间接子公司运营。
Cepton首席执行官兼联合创始人Jun Pei博士表示：“随着我们与Koito一起踏上新的征程，我对Cepton下一阶段的发展感到振奋不已。在过去的几年里，我们在产品创新和开发方面取得了许多令人瞩目的里程碑式成就，成为汽车行业最值得信赖的激光雷达解决方案提供商之一。作为我们的长期合作伙伴和投资者，Koito为我们的许多努力提供了鼎力支持。
“我们将继续发扬作为一家硅谷公司的开拓精神，深化对推动尖端创新的承诺。依托Koito长达百年的严谨工程设计传统，我们将更加专注于为全球客户提供优质的解决方案。与Koito的合作将以独特的方式为我们提供更广泛的机会和资源，帮助我们以其他激光雷达公司无法企及的方式灵活应对行业挑战。随着Cepton继续执行当前的汽车项目并积极管理未来的原始设备制造商(OEM)计划，这将助力我们在未来几年成为领先的汽车激光雷达公司。”
Koito总裁兼首席运营官Michiaki Kato表示：“我们对Cepton团队在多年合作中所表现出的杰出技术能力表示赞赏，这给我们留下了深刻印象。我们认识到这项拟议交易是朝着实现Koito‘照亮可持续未来之路’愿景迈出的重要一步。我们坚信，Cepton成为Koito集团的一员将显著增强我们传感器业务的竞争力。
“在‘照亮您的安全’的企业理念下，Koito一直在汽车照明设备和其他产品领域通过‘照明’为实现安全可靠的移动社会做出贡献。通过在我们的产品阵容中加入激光雷达这一使用‘光’的传感器，我们将为下一代以先进驾驶辅助系统(ADAS)和自动驾驶普及为特点的移动社会的安全和保障做出贡献，并将通过汽车照明设备和传感器技术之间的协同作用，提供更高附加值的产品，从而实现企业的可持续增长。”
Cepton首席商务官Mitch Hourtienne补充道：“除了为Koito和Cepton拓宽业务平台外，我们还希望双方的合作能对整个汽车激光雷达生态系统产生积极影响，推动行业标准的制定并加快大规模应用。我们已经做好准备，通过简化和稳定的供应链，更好地支持我们的汽车OEM客户安全地部署激光雷达增强型辅助和自动驾驶平台，使安全自动驾驶真正应用于每一辆消费类汽车。”
O’Melveny and Myers LLP担任公司的法律顾问。Craig-Hallum Capital Group LLC担任由公司董事会无利害关系的独立成员组成的特别委员会的独家财务顾问，Cooley LLP担任特别委员会的法律顾问。Davis Polk & Wardwell LLP和Nishimura & Asahi (Gaikokuho Kyodo Jigyo) 担任Koito的法律顾问。WTW担任Koito的人力资源顾问。
完成条件和时间
该交易已获得两家公司董事会的批准，并由Cepton董事会向Cepton股东推荐，预计将于2025年第一季度完成，但须获得代表至少过半数流通股的Cepton股东的批准、监管机构的批准并满足其他惯例成交条件。
关于拟议交易的额外信息及查找途径
本新闻稿与涉及Cepton, Inc.（简称“公司”）和KOITO MANUFACTURING CO., LTD（简称“母公司”）的拟议交易（简称“交易”）有关。公司打算就拟议交易向美国证券交易委员会(SEC)提交相关材料，包括附表14A代理声明（简称“代理声明”）和附表13E-3交易声明（简称“附表13E-3”）。代理声明将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。本新闻稿不能替代代理声明、附表13E-3或公司可能向SEC提交或发送给股东的与拟议交易相关的任何其他文件。在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前，公司股东应仔细完整阅读关于拟议交易的代理声明（包括任何修订或补充）、附表13E-3和其他相关材料（一旦可以获取），因为它们将包含有关公司和拟议交易的重要信息。代理声明（包括任何修订或补充）、附表13E-3和其他相关材料，以及公司向SEC提交的任何其他文件，均可在SEC网站(www.sec.gov)（当文件提交给SEC后）或公司的投资者关系网站(https://investors.cepton.com)上免费获取。
代理征集参与者
根据SEC的规则，公司及其高管和董事以及某些其他管理层成员和员工可能被视为与拟议交易有关的代理征集的“参与者”。有关公司董事和高管及其对公司普通股所有权的信息载于公司于2024年5月15日提交给SEC的2024年年度股东大会最终代理声明，或截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度报告以及公司向SEC提交的其他文件中。关于代理征集参与者的其他信息以及对他们通过安全持股或其他方式的直接和间接利益的描述，将包含在代理声明以及其他将向SEC提交的关于拟议交易的相关材料中（一旦可以获取）。代理声明和其他此类材料的副本可以按照上一段中所述的方式免费获取。
前瞻性陈述安全港
本新闻稿包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款所定义的前瞻性陈述，包括但不限于公司关于拟议交易的预期、计划和意见。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“目的”、“计划”、“预计”、“预测”、“打算”、“目标”、“将”、“期望”、“预期”、“认为”、“寻求”、“目标”、“里程碑”、“旨在”、“拟议”等词语，或者预测或暗示未来事件、趋势、条款和/或条件或非历史事实陈述的其他类似表达而加以识别。公司提醒本新闻稿的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中大多数难以预测，而且许多是公司无法控制的，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于：(i)发生任何可能导致拟议交易各方终止合并协议的事件、变化或其他情况；(ii)未能获得公司股东对拟议交易的批准；(iii)未能在预期时间范围内（或根本无法）获得某些监管批准或满足完成拟议交易的任何其他成交条件；(iv)与拟议交易导致管理层对公司持续业务运营的关注受到干扰有关的风险；(v)拟议交易的公告对公司保留和雇用关键人员以及维持与客户、供应商和与之有业务往来的其他各方关系的能力的影响，或对其经营业绩和总体业务的影响；(vi)不确定的全球宏观经济和政治状况；以及(vii)公司在向SEC提交的文件中不时列出的其他风险。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本新闻稿发布之日后任何日期的评估。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。公司没有义务更新任何前瞻性陈述来反映陈述发表日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。公司不打算或承诺，并且明确表示没有任何责任或义务公开更新任何前瞻性陈述以反映本新闻稿发布日期之后的事件、情况或新信息，或反映意外事件的发生。
关于Cepton
Cepton是一家硅谷创新企业，为汽车（先进驾驶辅助系统/辅助驾驶）、智慧城市、智慧空间和智慧工业应用提供基于激光雷达的解决方案。凭借其获得专利的激光雷达技术，Cepton旨在使激光雷达成为主流，实现性能、成本和可靠性的平衡，同时提供跨行业的可扩展智能三维感知解决方案。Cepton成立于2016年，由在先进激光雷达和成像技术领域拥有数十年集体经验的行业资深人士领导，专注于高性能、高质量激光雷达解决方案的大众市场商业化。Cepton总部位于加州圣何塞，在密歇根州特洛伊设有卓越中心设施，为大底特律地区的汽车客户提供本地支持。Cepton还在德国设有办事处，为欧洲客户提供服务。如需了解更多信息，请访问www.cepton.com，并在LinkedIn和X（前身为Twitter）上关注Cepton。
关于Koito
KOITO MANUFACTURING CO., LTD. (Koito)以“照亮您的安全”为企业口号，自1915年成立以来在汽车照明领域一直处于领先地位。目前，Koito Group由分布在全球13个国家的30家公司组成，通过由五个主要地区（日本、美洲、欧洲、中国和亚洲）领导的全球网络为世界各地的客户提供产品和服务。其产品因高质量和先进技术而得到认可，被世界各地的汽车制造商广泛使用。该公司正在通过开发下一代照明技术和相关设备、控制系统及环保产品、材料和生产方法来应对未来的交通转型。