该交易将创建美国首屈一指的多元文化媒体平台。
纽约和洛杉矶--(美国商业资讯)-- MediaCo Holding Inc. (Nasdaq: MDIA)（以下简称“MediaCo”）今日宣布，其已收购Estrella Media的所有网络、内容、数字和商业运营业务。加入MediaCo的Estrella Media品牌包括EstrellaTV网络及其具有影响力的线性和数字视频内容业务，以及Estrella Media广泛的数字频道，其中包括四个免费广告支持电视(FAST)频道——EstrellaTV、Estrella News、Cine EstrellaTV和Estrella Games——以及EstrellaTV应用程序。交易于2024年4月17日完成。
MediaCo在纽约市经营着著名的城市广播电台HOT 97和WBLS 107.5，将把Estrella Media的西班牙语视频、音频和数字内容业务纳入旗下。这项交易还将使MediaCo能够接触到Estrella Media市场领先的墨西哥地区广播电台的固定受众，包括Que Buena Los Angeles（播送Don Cheto Al Aire全国联合早间广播节目的电台）、休斯顿和达拉斯的La Raza以及休斯顿的El Norte。
MediaCo的合并业务使其成为地面广播和音频流媒体领域最强大的西班牙语和城市音乐广播内容提供商之一。这些受众几乎占美国人口的三分之一，占市场消费增长的100%。
资深媒体高管Jacqueline Hernández将作为临时首席执行官领导公司。Hernandez女士最近的职务是多元文化营销和内容战略公司New Majority Ready的首席执行官兼创始人，此前曾担任Telemundo的首席运营官和NBCUniversal Hispanic Enterprises的首席营销官，近期还担任Estrella Media的董事会成员。
Hernández女士表示：“久经考验的媒体品牌和优秀团队的结合将促进内容和发行的增长，使我们的多元文化受众受益。我们相信，此次合并是建立一家独特的多元文化传媒公司的第一步，该公司将触及美国的不同受众，无论他们选择在哪里消费内容，并为努力触及这些重要受众的营销人员创造价值。”
MediaCo董事长Deb McDermott表示：“此次收购充分发挥了两家伟大公司的优势，打造了一家全新的公司。我们致力于代表和服务于西班牙裔市场，并继续代表和发展MediaCo已经为之服务的多样化受众。我们认为媒体品牌需要抓住面向所有受众的机会，而Estrella Media是本公司成长战略的重要组成部分。”
MediaCo现任总裁兼首席运营官Kudjo Sogadzi表示：“今天标志着MediaCo开始了一段激动人心的旅程。在我们掀开下一篇章之际，我们看到了一个绝佳的机会，可以将我们的优势和能力结合起来，重新定义我们向不同受众提供媒体的方式。”
Estrella Media首席执行官Peter Markham表示：“这是Estrella Media内容业务发展过程中顺理成章的下一步，目的是更好地服务于我们重要的美国西班牙裔受众。此次交易有助于确保MediaCo未来的光明发展前景，使其成为为多元文化受众提供服务的卓越媒体公司，这些受众推动了广告支出投资回报率和品牌增长。”
作为交易的一部分，Estrella Media将继续拥有和运营地方电台和电视台，而MediaCo将提供受众已习以为常的创新节目和内容。MediaCo还将努力增加与其他广播合作伙伴的发行合作，并发展数字流媒体、CTV和广告视频点播(AVOD)资产。
交易条款
此次交易是根据与Estrella Media的所有者Estrella Broadcasting, Inc.签订的资产购买协议进行的。根据该协议，MediaCo的子公司购买了Estrella Broadcasting除地方电台和电视台以外的大部分资产。作为交易的一部分，MediaCo获得了在未来某个日期从 Estrella Broadcasting收购这些电台和电视台的选择权，但需获得必要的监管批准。作为交易对价，Estrella Broadcasting将获得一份认股权证，可购买最多共计28,206,152股新发行的MediaCo A类普通股，行使价为每股0.00001美元；6000万美元新发行的MediaCo B系列优先股，将按每年6.0%的利率累积股息；3000万美元第二留置权定期票据，期限为五年，年利率为SOFR + 6.0%；以及约3000万美元现金。在行使地方电台和电视台选择权时，Estrella Broadcasting将额外获得7,051,538股新发行的MediaCo A类普通股。
WhiteHawk Capital Partners为此次交易向MediaCo提供了4500万美元的第一留置权定期贷款，其中3500万美元已在交易完成时提取。在此次交易中，Estrella Broadcasting的三名指定人员加入了MediaCo的董事会。该交易已获得MediaCo和Estrella Broadcasting董事会的批准。
在交易完成之前，Standard General根据A系列优先股的条款，将所有已发行的MediaCo A系列优先股转换为总计20,733,869股新发行的MediaCo A类普通股。
MediaCo将向美国证券交易委员会提交8-K表现况报告，提供有关此次交易的更多细节。
Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP和Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就此次交易担任MediaCo的法律顾问。RBC Capital Markets, LLC担任Estrella Broadcasting的独家财务顾问，Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP和Wiley Rein LLP担任Estrella Broadcasting的法律顾问。Sidley Austin LLP担任WhiteHawk Capital Partners的法律顾问。
前瞻性陈述
本新闻稿包含《1933年证券法》修订版第27A条和《证券交易法》修订版第21E条所指的前瞻性陈述，所有涉及MediaCo和Estrella Broadcasting、此交易及其他事项的前瞻性陈述均适用于该法规定的安全港条款保护。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括但不限于本新闻稿或其中提及的任何文件中包含的有关MediaCo未来业绩、业务战略、未来运营、管理层计划和目标以及相关事项的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“期望”、“应该”、“可以”、“会”、“预期”、“旨在”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“预计”、“目标”、“很可能”、“预测”、“未来”、“指导”、“可能”、“预言”、“寻求”、“看到”，或这些词语的否定形式以及其他类似表达，均可用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达。这些陈述既不是承诺，也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异，包括但不限于交易完成对与第三方（包括客户、员工和竞争对手）关系的潜在影响；新业务无法成功整合或合并后的公司无法实现预期成本节约的风险；在未来某个日期行使收购Estrella Broadcasting广播资产选择权的相关风险；无法实现合并运营的预期收益；交易产生的意外成本、费用或支出；以及与交易相关的潜在诉讼。上述因素以及MediaCo于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年报中“风险因素”标题下讨论的其他重要因素，以及MediaCo向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能不时更新的因素，都可能导致实际结果与本新闻稿中的前瞻性陈述所指的结果存在实质性差异。
这些陈述反映了管理层目前对未来事件和经营业绩的预期，仅反映截至本新闻稿发布之日的情况。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业务活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。除非法律要求，否则我们没有义务在做出陈述后因新信息、未来事件或其他原因，或者为了反映发生意外事件的发生而公开更新或修订任何前瞻性陈述。